Совещания по корпоративному управлению. Путь к прозрачности

В данной статье описан такой метод корпоративного управления, как корпоративные собрания и заседания: их участники и функции, которые они выполняют. Рассмотрим методы корпоративного управления, опираясь на два критерия: эффективность и прозрачность процесса проведения заседания.

Совещания по корпоративному управлению

Такие совещания направлены на выполнение задач корпоративного менеджмента, проводятся в форме собрания или заседания. Основная цель – обеспечить условия для принятия решения по вопросам корпоративного управления и проконтролировать его исполнение. Регламентируются внутрикорпоративными распорядительными документами, федеральными законами и межкорпоративными стандартами.

Совещания по корпоративному управлению бывают нескольких видов:

• Общее собрание акционеров (ОСА) (очередное/внеочередное);
• Заседание Совета директоров;
• Заседание Правления;
• Заседание профильных Комитетов.

Общее собрание акционеров (ОСА)

Порядок созыва и проведения ОСА определен в № 208-ФЗ «Об АО». За несоблюдение порядка или сроков созыва и проведения ОСА предусмотрена ответственность в соответствии с ГК РФ.

Закон обязывает проводить ОСА ежегодно, однако многие, особенно небольшие, акционерные общества этой обязанности не следуют, а если и следуют, то не всегда правильно. Основная причина — не сознательное нарушение закона, а элементарное незнание порядка подготовки и проведения собрания акционеров.

По результатам общего собрания составляются итоговые документы: протокол об итогах голосования, и протокол общего собрания. Протокол общего собрания акционеров составляется в 2-х экземплярах не позднее 3-х рабочих дней после закрытия собрания. Оба экземпляра подписываются председателем и секретарем ОСА.

Решения, принятые общим собранием акционеров, должны быть доведены до сведения акционеров не позднее 10 дней после составления протокола. Отчет направляется в том же порядке, что и сообщение о проведении общего собрания.

Следует отметить, что законодательство РФ динамично развивается в направлении использования электронных документов, в том числе в сфере проведения собраний акционеров. Это позволяет упростить процедуру проведения мероприятия, обеспечить выполнение требований к срокам предоставления информации о проведении собрания акционеров.

Заседание Совета директоров

Заседание Совета директоров (наблюдательного совета) общества может созываться председателем Совета по собственной инициативе либо по требованию члена Совета директоров, ревизионной комиссии (ревизора) общества или аудитора общества, исполнительного органа общества, а также иных лиц, определенных уставом общества.

Порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом или внутренними документами общества и законом прямо не регламентируются. Однако существует приказ Росимущества (Федеральное агентство по управлению государственным имуществом) от 27 марта 2014 г. №94 [1], в котором приведены методические рекомендации для корпоративных секретарей в части порядка проведения заседания Совета директоров.

Заседание Комитета

Комитет создается по решению Совета директоров общества и является консультативно-совещательным органом, обеспечивающим эффективное выполнение Советом директоров своих функций.

Цель создания Комитета – обеспечение углубленной проработки вопросов, относящихся к компетенции Совета директоров в определенной сфере деятельности компании, а также выработка обоснованных рекомендаций Совету директоров.

Комитеты являются, как правило, постоянно действующим рабочим органом Совета директоров. В рамках корпоративного процесса подготовки и принятия стратегических управленческих решений Комитет является связующим звеном между Советом директоров и исполнительными органами общества.

Комитет проводит заседания в соответствии с Планом и решениями Совета директоров. Порядок созыва и проведения заседаний Комитетов определяется уставом общества или внутренним документом общества и прямо не регламентируются законом.

В протоколе заседания Комитета должны быть отражены:

• дата проведения заседания;
• место проведения заседания;
• присутствующие на заседании члены Комитета, наличие кворума для принятия решений;
• повестка заседания Комитета (темы обсуждения);
• решение Комитета;
• итоги голосования;
• наличие особых мнений членов Комитета.

Заседание Правления

Заседания Правления проводятся, как правило, в соответствии с установленным утвержденным планом. Порядок созыва и проведения заседаний Правления определяется уставом общества или внутренним документом общества и прямо не регламентируются законом.

Автоматизация собраний и заседаний по корпоративному управлению

Если для проведения служебных совещаний и летучек целесообразность автоматизации процессов не всегда очевидна, а порой и вовсе не требуется, то для организации мероприятий по корпоративному управлению использование системы электронного документооборота становится спасением от бумажного хаоса и бесконтрольности исполнения принятых решений.

Вендоры часто предлагают крупным компаниям отдельное решение в этой области. Обусловлено это прежде всего сложностью процесса проведения собраний и заседаний органов корпоративного управления и необходимостью учета территориально-распределённой структуры компаний.

Кроме того, такие решения позволяют организовать:

• планирование проведения мероприятия;
• контроль сроков исполнения решений;
• формирование протоколов собраний и других сопутствующих документов в соответствии с корпоративными стандартами;
• хранение и поиск документов по корпоративным мероприятиям;
• получение аналитической отчетности по корпоративному управлению.

Использование шаблонов протоколов и иных документов позволяет привести к единообразию документальную базу заседаний, сократить время на подготовку документов, повысить качество их заполнения, организовать электронное хранение копий и ускорить их последующий поиск.

При интеграции подобных решений с ЭДО появляется возможность повысить качество организации корпоративных мероприятий за счет своевременного уведомления участников об условиях, месте и сроке проведения мероприятий, а также оповещениях о принятых решениях.

Корпоративное управление – тема весьма обширная и имеет множество точек соприкосновения с процессами оперативного управления организацией. Однако сейчас методологически эта тема недостаточно проработана. Путь к изучению «белых» пятен корпоративного управления лежит через соотнесение теории корпоративного управления с потребностями, диктуемыми практикой.

В одном из крупнейших холдингов страны ПАО «Объединённая авиастроительная корпорация» уже внедрено решение по Корпоративному управлению. Сейчас в DIRECTUM работают не только сотрудники, ответственные за организацию и проведение заседаний коллегиальных органов управления, но и участники этих заседаний, а также исполнители принятых решений. Благодаря системе автоматизированы планирование заседаний на корпоративный год, подготовка и проведение заседаний, контроль исполнения решений заседаний.

Хотелось бы услышать мнение читателей, знакомых с процессами корпоративного управления: какие мероприятия корпоративного управления автоматизированы в вашей организации? Какие возможности для оптимизации процесса вы хотели бы видеть автоматизированными?

Автор: Ирина Ермолова, консультант внедрения DIRECTUM

Литература

Методические рекомендации по организации работы Совета директоров в акционерном обществе.

Методические рекомендации по организации работы корпоративного секретаря в акционерном обществе с государственным участием. Приказ Росимущества (Федеральное агентство по управлению государственным имуществом) от 27 марта 2014 г. №94.

Самосудов М.В. Корпоративное управление: Теория корпоративного взаимодействия: Учебный модуль и другие материалы.